股东周年大会通告

　　兹通告中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）谨订于2005年6月23日（星期四）上午十时正假座中国深圳市八卦三路平安大厦六楼举行股东周年大会， 藉以审议及酌 情通过下列决议案：

　　作为普通决议案

　　1.审议及批准截至2004年12月31日止年度之本公司董事会（「董事会」）报告。

　　2.审议及批准截至2004年12月31日止年度之本公司监事会报告。

　　3.审议及批准截至2004年12月31日止年度之核数师报告及本公司经审核财务报表。

　　4.审议及批准截至2004年12月31日止年度之利润分配方案及宣派末期股息。

　　5.审议及批准续聘安永华明会计师事务所为本公司中国核数师及安永会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会届满时止，及授权董事会厘定其酬金。

　　6.审议及批准委任陈洪博先生为本公司非执行董事，实时生效，任期至本届董事会任期届满时止。

　　7.审议及批准委任周永健先生为本公司独立非执行董事，实时生效，任期至本届董事会任期届满时止。

　　8.审议及批准将本公司每位国内独立非执行董事之年度董事袍金由人民币60,000元调升至人民币150,000元及本公司每位海外独立非执行董事之年度董事袍金由人民币200,000元调升至人民币300,000元。

　　9.审议及批准将本公司每位外部监事的年度监事袍金由人民币40,000元调升至人民币60,000元及担任本公司监事会主席职务之本公司外部监事之年度袍金由人民币200,000元调升至人民币250,000元。

　　10.审议及批准调整董事会之投资权限。

　　作为特别决议案

　　11.授予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行内资股20%及已发行H股20%之新增内资股及新增H股，并授权董事会对公司章程作出其认为适当之相应修订，以反映配发或发行股份后之新股本架构：

　　「动议

　　(A) (a) 在第(c)段以及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则有关规定、本公司公司章程及中华人民共和国适用法律和法规的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间内行使本公司一切权力以单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及H股，并作出或授予可能须行使该等权力之售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利；

　　.(b) 第(a)段的批准应授权董事会于有关期间作出或授出可能于有关期间届满后，行使该等权力之售股建议、协议、购股权及交换或转换股份之权利；

　　.(c) 董事会按照第(a)段授予的批准以予配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理（ 不论是否按照购股权或因其它原因进行者） 的内资股及H股的总面值各自不应超过本决议案通过日期本公司已发行内资股及H股的总面值各自的20%，惟按照(i)供股或(ii)根据公司章程任何代替本公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排则作别论； 及

　　.(d) 就本决议案而言：

　　「有关期间」指由通过本决议案起至下列最早时限止期间：

　　.(i) 本公司下届股东周年大会结束；

　　.(ii)按本公司公司章程或其它适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；或

　　.(iii)本公司股东大会通过特别决议案撤销或更改根据本决议案给予的授权。

　　供股」指于董事所厘定的一段期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人， 按彼等当时持有该等股份之比例公开提呈股份发售之建议（惟就零碎股权或者香港以外地区之任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所之规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其它安排）， 而以供股形式进行之售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。

　　(B)授权董事会对本公司公司章程作出其认为合适的相应修订，以反映本决议案第(A)段第(a)分段规定配发或发行股份后的新股本结构。」

12. 审议及批准对本公司章程作出修订：「动议修订现有本公司章程如下：

　　(1) 在公司章程现有第十四条末新增两分段，并在建议修订处加底线以供参阅：

　　第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围为：

　　1. (1) 投资保险企业；

　　2. (2) 监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；

　　3. (3) 开展保险资金运用业务；

　　4. (4) 经批准开展国内、国际保险业务；

　　5. (5) 经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其它业务。

　　(2) 删除公司章程现有第十九条全文，并以下文取代：

　　第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行的普通股总数为6,195,053,334股。公司1997年1月16日进行股份制规范重新登记时向发起人发行2,191,610,986股，占公司已发行普通股总数的35.38%。公司2004年6月24日首次境外发行H股并上市时，因国有股减持，发起人股中72,955,249 股转换成为H股。

　　(3) 删除公司章程现有第二十条全文，并以下文取代：

　　第二十条发行后公司的股本结构为：6,195,053,334股，其中内资股为3,636,409,636股，占公司已发行普通股总数的58.70%， H股为2,558,643,698股（含由外资法人股所转换成的H股股份1,170,751,698股） ，占公司已发行普通股总数的41.30%。

　　(4) 删除公司章程现有第二十三条全文，并以下文取代：

　　第二十三条公司的注册资本为人民币6,195,053,334元。

　　(5) 删除公司章程现有第一百一十一条全文，并以下文取代：

第一百一十一条公司设董事会，董事会由五至十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。

　　(6) 公司章程现有第一百一十九条第一段予以修订如下，加有底线的拟议修订本供作参考：

　　第一百一十九条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

　　(7) 公司章程现有第一百二十条第一段予以修订如下，加有底线的拟议修订本供作参考：

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议可以通讯表决方式进行，通知时限可以不受提前十四日的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。

　　1. (8) 删除公司章程现有第十五章，该章包括第一百七十七条和第一百七十八条。

　　2. (9) 在公司章程现有第一百九十一条后加入下列新增第一百九十二条，而章程条款之序号及公司章程对有关条号之提述须作相应调整：

　　第一百九十二条除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的50%。」

　　承董事会命董事长

　　马明哲

　　中国深圳，2005年4月28日于本通告日期，本公司之执行董事为马明哲及孙建一，非执行董事为黄建平、刘海峰、Henry Cornell，林友锋、张利华、Anthony Philip Hope、叶迪奇、林丽君、樊刚、窦文伟、石聿新及胡爱民，独立非执行董事为鲍友德、邝志强及张永锐。

附注：

　　1.根据本公司之公司章程，除非在举手表决之前或之后，要求按股数投票方式表决，否则决议案将以举手方式表决。(i)大会主席；或(ii)至少两名有表决权之出席股东或其代理人；或(iii) 持有在该会议上有表决权之股份10%以上之一名或多名出席股东或其代理人，均可要求按股数投票方式表决。

　　2.为厘定有权出席股东周年大会及收取截至2004年12月31日止年度末期股息之股东名单，本公司将于2005年5月24日（ 星期二）至2005年6月23日（ 星期四）（ 包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡于2005年6月23日（星期四）名列本公司股东名册之H股及内资股股东均有权出席是次股东大会。本公司H股股东如欲收取末期股息及出席股东大会而尚未登记过户文件，须于2005年5月23日（星期一）下午四时正或之前将过户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。股份过户登记处香港中央证券登记有限公司地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。截至2004年12月31日止年度末期股息预期将于2005年6月30日或之前派付予于2005年6月23日（ 星期四）名列本公司股东名册之股东。

　　3.有权出席是次股东大会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代理人毋需为本公司股东。

　　4.股东须以书面形式委任代理人，委任文件须由股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘股东为法人，委任文件须加盖法人公章或由其董事或正式授权之代理人签署。倘代理人委任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人委任表格之授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　5.内资股持有人最迟须于是次股东大会或其续会（ 视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人委任表格连同授权书或其它授权文件（如有）送达本公司董事会秘书处，方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达本公司之H股股份过户登记处，方为有效。填妥及交回代理人委任表格后，股东届时仍可亲身出席是次股东大会，并于会上投票。本公司之H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼。

　　6.拟亲身或委任代理人出席是次股东大会之股东应于2005年6月3日（ 星期五）或该日之前，将回条以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司于中国或香港之主要营业地点。本公司在中国的主要营业地点位于中国广东深圳市八卦三路平安大厦（电话：(86 755) 8226 2888，传真：(86 755) 8243 1029）。联系人为江宁（ 电话：(86 755) 8226 2888内线3210）及笪恺（ 电话：(86 755) 8226 2888内线3388）。本公司在香港的主要营业地点位于香港湾仔告士打道108号大新金融中心11楼（电话：(852) 2827 1883，传真：(852) 2802 0018）。

　　7.是次股东周年大会预料需时半日。股东（ 亲身或其委任代理人）出席是次股东大会之交通和食宿费用自理。股东或其代理人出席是次股东大会时须出示身份证明文件。

　　8.一份载有（ 其中包括）建议修订公司章程详情及股东周年大会通告之通函将于2005年4月28日

　　（星期四）寄发予各股东。第6及第7项建议决议案关于陈洪博先生及周永健先生之资料也载于通函内。关于第11项之建议决议案，向股东寻求批准该授权旨在确保本公司在有需要时，董事得以灵活地酌情发行新股份；惟董事现时并无计划根据该项授权发行任何新股份。