改革开放以来，中国保险业得到了长足发展。但由于体制上的原因，国有保险公司的经营机制改革缓慢，难以适应瞬息万变的竞争环境，越来越暴露出其弊端和缺陷。党的十五大报告指出，股份制作为一种现代企业的资本组织形式，可以成为公有制新的实现形式，对于社会主义经济发展是适用的。基于这一宗旨，国有保险公司的国有资本应先部分退出，将大量股权转让给非国有经济持有，条件成熟后再全部退出，做到国不与民争利，使国有保险公司组建成资本多元化的股份制公司成为必然，建立真正的现代企业制度，严格按照公司治理结构，实现决策化、监督权、执行权的分离，发挥股份制企业的功能和优越性，成为市场竞争的主体，参与市场竞争，服务于社会，造福于民众。

　　一、国有保险公司现行体制缺陷

　　(一)企业政府化

　　现行国有保险公司的组织形式，实际上是计划经济的企业，是政府行政机构的附属组织，是政府的一级基层组织，企业都有一定的级别，管理人员都有一定的行政级别。政府为了实现统一有效的管理，协调社会设置一定级别等级是必要的，体现下级对上级负责；而现代企业是根据市场需求提供产品与服务，除管理上的层级原理外，根据总体目标、总量设计制定管理层次与管理幅度，确定各层次管理人员的权利、义务和责任，只有权、责、利的大小，没有等级差别。

　　企业政府化和政企不分的根本原因，是因为政府是国有企业的投资主体，如果采取股份制这种投资主体多元化的形式，就能避免政府对公司的不正当干预，管理人员的任免权、经营决策权等就会分散，不会都集中在政府手中。

　　(二)对经营权的约束力度不够

　　法人财产权的提出，明确了公司与政府的产权关系，对两权分立赋予了新的内容，但是如果没有配套措施和约束机制，就会导致国有财产大量流失，使许多公司只关心自身的盈利水平，并不关心国有资产经营中的代价和国有资产的流失问题，甚至以国有资产的严重浪费为代价来获取短期的高效益。更有甚者，少数领导并不关心企业的经营绩效，而是拿国家赋予他们的权利作交易，中饱私囊，唯恐手中的权利“过期作废”。

　　适应市场经济体制的公司法人治理结构在国有企业中由于种种历史原因，难以真正形成，在这种情况下，大权握在只负行政责任、而不负经济责任的管理者手中，在现有领导层中，当然有一部分是相当优秀的管理者，但这样的领导毕竟不是大多数。发现某个干部任用不当时，已经迟了，已经给公司造成损失了，然后再来匆匆忙忙物色他人，再好的公司也经不起这样折腾。要发展壮大一个公司，其充分必要的条件很多，要毁掉一个公司，一个平庸无能的领导足矣。

　　(三)权、责、利不对等

　　权利和责任的失衡是国有保险公司最大的制度弊端。从效率和秩序相统一的原则讲，一份权力必须有相应的一份责任，否则权力运用不可能有秩序，光有权力而无责任的制度是造就疯子的制度，因为只有疯子犯法后才不能追究其责任，他根本就没有行为责任能力。相应地，责任若和利益相脱离，尽了责任而无相应的利益，那么，人们就没有动力，没有积极性，所以也就没有效率。

　　(四)授权集中，用权民主

　　从权力运用效率上讲，一定社会授予某人什么权力应当是公开的、民主的、程序的。按程序一旦授权给他，他行使权利时，一定要相信他，在制度允许之内一定要让他集权，不能再分权，就是说应该是“授权民主，用权集中”。而现在则恰恰相反，任命人是集中的，甚至是神秘的，事先大家不知道，纷纷猜测。但任命之后让他去行使权力时，总要告诫他事事要多多请示，多与大家商量，可这里的“大家”大都是当事人，当事人之间有切实的利害关系，商量任何事情都搀杂个人利益，怎么可能有公正。也就是说，授权是集中的，用权则又是“民主”的，这就会严重影响权力的使用效率。

　　(五)公司治理结构不健全

　　建立有效的公司治理结构，实现对公司控制权的合理配置，在公司所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和有效的激励与监督机制，以最大限度地提高公司的运营效率，是一个健康企业永恒的主题。人保公司由于体制上的原因，高层领导十分负责任地提出这个问题，但还是不能得到解决和实施，以致造成决策权、监督权、执行权相互掺杂，没有明确的责任和目标。

　　二、国有保险公司股份制改造的必然性

　　(一)实行股份制改造是我党十五大重要的既定方针

　　党的十五大报告在所有制理论上有了重大的突破，报告中指出：公有制实现形式应是多样的，股份制作为一种现代企业的资本组织形式，可以成为公有制的新的实现形式，对于社会主义经济发展是适用的。报告对国有制经济的地位、功能作出了更科学明确的规定，首先明确了发展国有制经济的目的是实现国家对经济的控制力，使国有经济可以为国民经济起必要的主导作用，这种主导的控制力应主要存在于基础性产业、市场失灵领域及国民经济命脉等方面。相应地，在非主导领域应予退出，即使不是完全退出，至少也不需要占支配地位。同时对非主导性领域，国有制企业明确提出非国有化改造任务，提出了改组、联合、兼并、租赁、承包、股份合作制、出售等7种改造途径。

　　党的十五大精神为国有保险公司股份制改造指明了方向，同时亦是党领导我国经济体制改革的重要的既定方针。

　　(二)国家所有制企业不可能实现政企分开

　　要保证一个人对他人财产负责，就必须有一个“保证手段”，在股份制下，这个保证手段就是董事会对经营者指派、监督、控制，以及股票市场的抛售，造成对管理者的压力。所以在这种情况下，经营者不负责任的可能性一般不会变成现实。那么，在国家所有制下，这个“保证手段”又是什么呢?显然只能是国家对经营者的指派、监督、控制(需要指出的是，这种监督和控制是作为企业财产所有者行使的权力，它不同于国家作为整个社会的管理者行使的监督和控制)。而且，由于在国有制下，缺乏股票市场这个制约机制，国家对经营者的直接制约就要比股份制下董事会对经营者的直接制约更为严格。但是，国家本身只是一个抽象概念，它由大大小小的政府部门所组成，它对经营者的指派、监督、控制只能通过某个主管部门来行使。所以说，经营者对国家负责，也就是对主管部门负责；在国家所有制下，政企不可能真正分开。假使硬要政企分开，取消主管部门，由谁来行使所有权职能呢?如果没有行使所有权的机关，所谓经营者对国家负责，就只能是一句空话。

　　在国有制下，企业领导人的经营业绩最终只能由政府官员来评价，正如在股份制下，经理的经营业绩由股东来评价一样。由于政府官员既不承担经营风险，也不占有经营收入，企业的经营业绩也不是他们“事业心”的体现，所以根本无法保证他们对经营者的评价是“公正”的，谁也无法阻止他们重用庸才，打击人才。公正的评价没有了，仅靠经营者的“事业心”又有什么用呢?谁能保证一个事业心很强的经理不被他的上司所否定，所以，走政企分开的路子，以使国有企业参与竞争并能继续发展下去是行不通的，只有实行股份制，让股东用“手”和“脚”来投票才是出路。

　　(三)股份制企业的性质功能及优越性

　　1．股份制企业的性质特征

　　股份制企业是依法成立而获得法人资格，根据法律参加民事活动，享有与业务有关的民事权利，承担相应的民事义务，单个股东不能代表企业，也不能任意处置属于自己的份额的企业财产，尤其是不能随意抽资撤股，所以股份制企业形成如下主要特征：

　　(1)法人财产权制度

　　法人财产权制度是股份制的核心，法人财产是指出资人向企业认缴的资本金和企业负债所形成的财产。公司拥有充分的法人财产权，即依法拥有全部法人财产的占有、使用和处置的权利。

　　法人财产权制度是股份公司正常运行的基础，主要体现在：一是在保证股东财产的合理保值增值的前提下，自主经营，避免了股东个人意志对公司经营活动的干扰；二是由于股东不能随意抽资撤股，保证股份公司经营的稳定性和连续性。

　　(2)管理的专业化与制衡

　　随着科学技术进步，经济规模的扩大，经营风险的剧增和竞争程度的提高，一个企业要谋求生存和发展，必须拥有高素质的管理人员，这些管理人员必须掌握专门的技术和知识，具有卓越的管理本能，富有冒险精神和创新能力。而一般出资人及政府派往国有企业的官员并不拥有这些专门的知识和才能，因此现代经济发展和社会的分工要求把企业的管理活动专门化到管理人才身上。通过企业治理结构完成整个管理活动，即董事会对外代表整个企业，是企业经营活动的决策者，总经理及其下属经理人员是董事会决策的执行部门，负责公司日常经营管理。监事会履行各项监督职能，从而使决策权、执行权和监督权分离，起到关键的制衡作用。

　　为了有效地避免公司管理人员的“偷懒”行为给股东所带来的利益损害，股份公司还建立起了另外一套的制衡和约束机制。一是股东对管理人员的约束，主要采取“用手投票”和“用脚投票”两种方式。“用手投票”主要是采取参加股东大会的形式，对公司的重大事项都拥有决定权。“用脚投票”主要是通过在股票市场上抛售股票来表明自己对公司经营管理状况和管理人员水平的意见，当股东对公司的经营管理不满，可以通过抛售股票来“抛弃管理者”，当多数股东都抛售股票时，管理者便面临着“敌意接管”的巨大威胁，就不得不改变经营方针，甚至更换管理者。二是公司管理人员内部的制衡和约束，主要包括：董事会对经理人员的监督；监事会对公司管理人员的监督；企业的经营管理人员在企业只是一个高层雇员，他们在企业工作时必须兢兢业业、小心谨慎，否则就会被解雇。

　　(3)有限经济责任

　　股份制企业实行的是有限责任制度，即股东对债务的清偿只以本人的出资额为限，不累及公司之外的个人财产，与无限经济责任和连带经济责任相比，大大降低股东的投资风险，也促进了整个社会的资本形式，对于人类社会和经济发展起到推动作用。

　　2．股份制企业的功能

　　(1)集聚资本

　　现代经济发展的一个突出特征是，随着社会化大生产和现代化大工业部门的清理，不仅资本总量的需求膨胀，而且“资本门槛”越来越高，即投资的初始规模越来越大，规模经济性强的部门尤其如此。

　　例如：法律规定保险公司的设立，全国性的公司需注册资本5亿元，区域性公司2亿元，而一个具有一定承保能力的公司，其资本公积的总和不得少于保费的1／4。现代经济对资本总量和初始投入如此苛求，是独资企业和合资企业所无法满足的。而股份制企业则具有迅速集聚资本的机制。首先，股份制企业通过向社会公开发行股票或定向募集资本的方式向全国乃至世界的投资者招募资本，可以迅速聚集到所需资本，其次股份有限公司资本被划为若干非常小的等份，所发行的股票面值非常小，大大扩展了集资对象的范围，非常有利于吸引社会上的闲散资金，从而实现了分散闲置资本的集聚。

　　从国有保险公司目前的资本金状况看，其承保能力远远不足，必须扩充资本金。但是财政又拿不出钱，只有通过股市募集。

　　(2)规避风险。现代企业的规模越来越大，结构越来越复杂，不确定性和风险程度也就越来越高，一个企业要谋求生存和发展，除采取必要的风险管理外，还必须建立有效规避风险的机制，现代股份制企业是一种规避风险的有效形式。首先，现代股份制企业的所有者众多，股权分散，分摊在每个所有者头上的风险较轻。其次，现代股份制企业实行有限责任制度，投资者的责任只以其出资额为限，不累及个人的其他财产，可以有效地规避较大的风险，再次，现代股份制企业的股票可以自由买卖，如果股东遇到了较大风险，可以通过在股票市场上抛售股票的办法来规辟风险，这时股票市场上的投机者和投机机制为股东通过抛售股票规避风险提供了便利条件。

　　(3)稳定经营

　　一个企业要长期发展和壮大，必须以企业稳定经营即保持经营稳定性为前提。现代股份制企业，实行的产权分散化制度和独立法人财产制度，则有利于企业的稳定经营。

　　(4)提高效率

　　股份制是一种开放性的企业制度，企业的资本募集，企业管理人员的聘任都面向社会，自由选择，同时股东可以自由变换身份，管理人员也可以在企业内外自由流动，从而实现了产权主体和管理主体在整个社会范围内的优化配置，有利于克服一般企业因产权主体和管理主体无法自由选择和自由流动所带来的效率损失。

　　分工和专业化有利于提高效率，现代股份制企业通过所有者和管理者的分离，并把管理职能专业化到经营者身上，从而大大提高经营效率。

　　股份制企业适应了社会化大生产的要求，为规模经营提供了资本和条件，同时，股份制企业的管理专业化所带来的较高效率，可以部分抵销企业因规模扩大所导致的管理成本上升。因此，与其他企业形式相比股份制企业更有利于获得规模经济效益。

　　(5)资本社会化

　　股份制企业可以改变资本集中在少数人手中的现象，实现资本的社会化，其实，现行机制主要有两点，首先股份公司通过大量发行股票，大大扩展了投资者的范围，把投资者从企业主的狭小圈子转到广阔的社会。其次，股份公司的股票票面很小，使得大多数资金很少的社会成员也能成为股东。企业的经营方针、投资计划要由股东大会讨论决定，企业的管理人员已不再是企业的最高权力机构，他可以个人的声誉和能力为基础接受董事会的挑选和聘任。企业注册资本发生变化时，要报请股东大会批准。董事会要向股东大会报告工作，接受审议和监督。企业解散时，要退还股东出资。

　　一言以蔽之，股份制企业领导层不再享有一般财产所有权的所有者所能行使的那些不受约束的权利。

　　终极所有权和法人财产权的最佳实现形式就是股份制。只要坚持现代企业制度的方向，就必须跨入股份制。调查西方各企业中股份制企业数量时发现，股份制只占整个企业数量的35％左右，但股份制企业支配的社会资源却达85％以上。