在保险市场开放的大部分国家，外资保险公司的市场份额均被限制在10％左右，主要是考虑到保险资金在国民经济中的重要地位，以及被外资控制的保险资金可能对国民经济和社会政治造成的冲击。中国属于发展中国家，应该坚持国家经济主权和经济安全的对外开放原则，利用WTO对发展中国家幼稚产业的保护措施，适当限制外资保险公司的市场份额。笔者认为，在开放保护期间里，外资保险公司在中国保险市场的份额宜控制在3％至5％之间，五年之后，这个比例也不宜超过10％。

要求外资保险公司具备与其经营规模相适应的营运资金

根据《保险法》和《上海外资保险机构暂行管理办法》（下简称《上海办法》）的规定，外资保险公司在我国设立分公司需缴存的保证金为400万美元，折合人民币3320万元，1998年7月20日，中国人民银行为了确保外资保险公司在中国设立的分公司的正常营运和降低风险，进一步规定，外资保险分公司应由其总公司无偿拨给不少于1亿元人民币或等值的自由兑换货币作为营运资金，并提高了外资保险分公司的保证金数额，为营运资金的40％，约480万美元；对于外资保险公司在我国设立合资保险公司的，《上海办法》虽然规定了合资公司的最低注册资本为2000万美元，约折合人民币1.66亿元，实收资本不得低于注册资本的50％，但实际上，现已成立的中外合资保险公司则按《保险法》的规定，最低注册资本和实收资本均为2亿元人民币，外方按其合资比例投入资本金，目前外方一般占50％的股份，投入的资本金相当于1亿元人民币的等值外汇。目前尚未涉及中外合资保险公司的投资总额即营运资金的问题。而外资分公司由于不是独立法人，因此没有资本金的问题，所要求投入的1亿元等值外汇只能称之为营运资金。

对于合资保险公司来讲，所谓投资总额就是他的营运资金，而注册资本只是该公司对外承担法律责任的最高限度，二者不能等同。在香港，法律规定申设保险公司的实收资本仅为1000万港元，加上1000万元的最低偿付准备金不过2000万港元，但同时要求投资者投入与其经营规模相适应的较大数额的营运资金，例如就一个寿险公司来讲，要求的营运资金数额约数亿港元。而在上海，个别中外合资保险公司由于仅投入了注册资本而无相应的营运资金，竟以保费收入冲抵营运支出，这无疑是对中国保险资源的一种无偿侵占。因此，建议保险监管部门在进一步提高外资公司的注册资本或保证金的同时，依法要求中外合资保险公司具备与其经营规模和范围相适应的营运资金。该营运资金的数额，可参考有关规定，三倍于注册资本，为6亿元人民币。针对外方投资者一般依合资合同享有较大管理权限和中方投资者融资困难的实际情况，可要求外方投资者较多地承担投入营运资金的责任。

建议逐步取消外资寿险公司只能采用合资公司形式的限制

目前我们引进的外资寿险公司除友邦以外，均采用了合资公司的形式，其原因为，一是为了更快和更有效地引进技术，培养中国本地特别是中方合作者的保险人才；二是防止外资过分地独占保险资源；三是利用中方合作者监控合资寿险公司的资金运用，防止资金外流。经过几年的开放试点，可以说，上述的三个目的，我们都基本达到了，但问题在于，是否只有采用合资的形式才能达到这些目的，进一步的问题是，对合资这种形式是否有进行反省的必要。

首先，关于技术转移和培养中方保险人才的问题，其实，在外方投资者看来，一方面，就资本追逐最高利润的本性出发，合资企业必须采用先进的管理方式和技术，否则没有效率也就谈不上利润；另一方面，追求最低成本也是资本的本性，保险公司这种劳动密集型的企业，人工成本占了企业成本的相当比例，为了追求最低成本，外方合作者也要求尽快实现合资企业员工的本地化，并非仅是因为合资公司；其次，合资公司依法以中国法人的身份从事保险业务，似乎限制了外方投资者过分占用保险资源，但依据《外资企业法》第8条的规定，即便是全部资本由外方投入的外国独资企业，只要符合中国法律关于法人条件的规定的，同样可以依法取得中国法人资格，换言之，外资企业在中国境内活动，都可以视为中国的企业，中资与外资的区分主要基于投资来源。最后，《保险法》和《保险公司管理规定》都明确规定，非经保监会的专项批准，所有保险资金都必须在中国境内运用，即必须在岸（ONSHORE）投资，不得离岸。因此，我们可以得出初步结论，并不是只有采取合资公司的方式才能达到以市场换技术和防止资金外流的目的。

依据《中外合资经营企业法》的规定，合资企业的基本特征是中外各方投资者依投资比例“共同经营”的企业，而事实上，由于中外合资保险公司中外方投资者价值观念的严重冲突，中方合作者缺乏与外方相当的技术力量，以及鼓励外方尽快转移技术的政策，已成立的合资公司大都由外方实际负责经营，虽然避免了因价值观念冲突造成的管理成本的浪费，加快了员工本地化的进程，但中方合作者在相当的程度上丧失了依法所享有的管理权，造成了中方拿钱出来给外方经营并承担外方经营亏损的实际效果，这与中国资金严重不足急需引进外资的现实要求是背道而驰的。所以，需要对外资寿险公司必须采用合资方式进行重新思考，在条件成熟时，可逐步放宽这种限制。

建议允许外资产、寿险公司采用子公司的形式

目前，外资的财产保险公司均采用了分公司的形式，如前已述，其缴存的保证金约为400万美元，同时外资产险分公司的总公司须向保险监管部门提供税务和债券的担保和向其分公司无偿提供相当于1亿元人民币的等值外汇。外资产险分公司的业务范围，一般仅限于外商投资企业的财产保险。外资分公司不被中国法律视为独立法人，不能对外独立承担债务，而由其总公司承担最后责任，由于外资分公司的总公司一般都是资金雄厚的大公司，因此，一般认为，采用分公司形式可以保证偿付能力，从而保护中国的投保人。

但是，在香港，外资可以采用多种公司形式设立保险公司，但无论采用何种形式，为了保证偿付能力，特区政府都要求其具备与业务范围相当的营运资金，如前所述，目前寿险公司约为数亿港元。香港之规定的合理性在于，虽然在理论上分公司的债务可由其总公司负责，但实践中并不缺乏资金雄厚的总公司因经营不善而被清盘的例子。

由此看来，外资采用分公司的形式并没有十分的安全性，在一定程度上，分公司引进的资金和技术都受到限制，并不能完全满足我们用市场换资金和技术的初衷。建议对外资产险分公司的营运资金问题作出进一步的具体规定，可参考香港的做法，分公司和其它公司一样，都必须投入与业务相适应的营运资金，而不是固定的1亿元等值外汇。在条件具备时，也可探讨外资保险分公司的子公司化问题。

鼓励外资保险公司参与西部开放

2000年3月，中国启动西部大开发，国家正在采取积极的鼓励政策，进行西部大开发的引资工作。在保险市场和保险业的发展方面，西部的保险密度与深度与全国平均水平有较大差距，西部的保险业是一片待开垦地，急需资金和拓荒者。

有观点认为，开放西部保险市场存在着市场流失的风险，理由是，西部的保险市场发育很不成熟，市场竞争机制尚未形成，中资保险公司缺乏必要的市场竞争力，市场开发程度低，大量的潜在保险需求处于压抑状态，如果向外资开放，外资很可能利用先进的技术和经验，长驱直入，迅速占领西部地区庞大的潜在市场。这种观点不无道理，但忽视了以下重要事实：一、西部需要引进外资，而保险公司作为资金密集型的企业，外资进入必然带进较多的资金，按2亿元人民币的注册资本来算，一家合资寿险公司的外方投资者将带进1200万美元的资金，如果允许设立外资独资保险公司，则引进的资金为2400万美元；二、为了促进保险业在较高的起点上快速发展，西部不仅需要更多类型的保险主体，更需要引进技术，外资保险进入西部市场将增加成熟的保险主体和引进技术；三、西部开发需要长期资金，而保险业特别是寿险，能够快速地集聚老百姓手中的分散资金，在保险资金在岸运用的情况下，外资保险公司的保险资金运作将为西部开发提供长期资金；四、并不是所有的外国保险公司都真正想去西部，只有少数有长远眼光的外国公司愿意成为西部的拓荒者。

因此，建议制定鼓励外资保险公司进入西部的优惠政策，甚至可以考虑在适当时候，允许外资保险公司在西部设立全资附属的子公司，即外资独资保险公司。