摘要：国有保险公司的重组改制一直是我国金融体制改革的重点，目前三家国有保险公司，即中国人民保险公司、中国人寿保险公司以及中国再保险公司，纷纷明确了建立现代企业法人治理结构，形成有效内部激励与制约机制，吸收外资和民营资本，规范上市的改革思路。而在重组改制进程中，择机引进合适的战略投资者、建立联盟合作关系对企业改善股权结构，扩大资本规模，实现改革目标具有重要意义。同时战略投资者的选择，是一个复杂的系统工程，企业需要制定明确的标准和实行严格的流程控制，才能确保成功。

　　近年来，我国国有保险公司效益逐年提高，赢利能力、综合实力大为增强，但一些由体制带来的问题始终未从根本上得到解决。随着保险业的发展，特别是在我国加入世贸组织后保险市场发生急剧变化，这些体制性矛盾更加突出，严重制约着国有保险公司壮大实力，提高竞争力。突破体制性障碍，改革股权结构，已成为国有保险公司进一步发展的迫切要求。

　　2002年底至2003年初，中国人民保险公司、中国人寿保险公司和中国再保险公司的股份制改革方案纷纷获得国务院批准，标志着国有保险公司的重组改制进入实施阶段。综观三家国有保险公司的改革思路，都涵盖了吸收外资和社会资金参股，实现股权多元化，成立多元化现代保险(金融)集团控股公司，在条件成熟时，规范上市的共同内容。重组改制是上市的必经之路，在改制过程中，通过非市场手段有目的的定向引进合适的战略投资者、建立联盟合作关系，对企业改善股权结构，扩大资本规模，实现改革目标具有重要意义。

　　一、国有保险公司重组引进战略投资者的意义

　　战略投资者是指那些与发行人建立紧密合作关系、或与其重要业务拓展有密切联系，社会形象好、规模较大，并愿意大比例、大额、长期持有发行人股票的企业法人。引进战略投资者对大型国有企业具有重要的意义，我们可以分两个层面进行分析，第一个层面是相对于不引进战略投资者而直接上市发行；第二个层面是相对于引进普通金融投资人。
　在第一个层面上，引进战略投资者的意义主要体现在以下几个方面。首先，战略投资者可以帮助企业改善股东结构，打破国有独资局面，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。这一点对于背负着沉重历史包袱的国有保险公司来说是至关重要的。其次，引进战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。第三，引进战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的调研支持和投资者的追捧。第四，企业在引进战略投资者时，通常与战略投资者约定持股锁定期(一般不低于6个月)，避免了大盘股上市后的集中抛售，减轻了对二级市场的压力，有利于股价的稳定。
在第二个层面上，战略投资者相对于普通的金融投资者的区别在于，战略投资者(特别是国际战略投资者)所携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助发行企业更快地成长和成熟起来。同时引进优秀的战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力，并最终带来企业业绩和股东价值的提升。2002年10月8日，汇丰集团的全资附属公司汇丰保险集团以6亿美元(约人民币50亿元)认购中国平安保险股份有限公司股份，持股比例为10％。扩股后平安的总股本为24.67亿元，而此前每股净资产仅在3.15元左右，也就是说每股溢价高达6. 35倍。
另外，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资人那样往往寻求短期的投资回报。当然企业完全可以考虑在引进战略投资者的同时引进金融投资者，但笔者认为，困扰中国保险业最主要的问题其实不是资金的问题(受狭窄的投资渠道的制约，截至2002年12月底的数据显示，全国保险业的投资余额累计已达5 799亿元)，而依次是产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。引进战略投资者恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。
此外，国家一系列政策法规的出台，也使国有保险公司重组引进国际战略投资者成为可能。2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》出台，允许外资作为多元购并主体之一参与上市公司A股的股权收购，破除了自1995年9月23日国务院发出《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》以来外资对内并购的禁忌。此后，证监会、财政部和国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以管理，将外资收购的适用范围从B股和H股扩大到A股的上市公司，解决了包括B股和H股在内的所有上市公司向外资转让国有股和法人股股权的一系列法律法规的限制问题。
二、国有保险公司引进战略投资者的策略分析
选择战略投资者是一个复杂的系统工程，国有保险公司需要整体策划、全盘考虑，制定合适的标准与进行严格的流程控制，才能确保成功。
(一)引进战略投资者的关键成功因素
企业在引进战略投资者时应着重把握以下几个关键性因素：
1.引进战略投资者的目的。企业在引进战略投资者时，首先要明确引进的战略依据是什么，以中国人寿保险公司为例，应明确引进的目的是为中国人寿保险公司迅速融人资金，扩大资本规模，还是重在引进合作伙伴在投资管理、精算技术、产品开发等方面的先进技术，或是利用合作伙伴的渠道和客户资源等，不同的目的，引进的战略投资者的类型就不同。同时还要明确评价战略合作关系成功与否的标准是什么。
2.合作伙伴的匹配性。可以从四个方面考察招股企业与战略投资者的匹配性：一是双方总体战略的一致性，保证双方管理层对合作的高度重视和资源的充足投入；二是经济实力和业务能力的匹配，保证投资者会对合作企业提供长期而可靠的财务支持，同时它的服务能力须足以覆盖企业未来的目标市场；三是业务结构存在互补性，互补性的合作是双方真正都需要的，战略投资者从协同效应和多元化发展的角度会对企业有相当大的兴趣；四是文化的适应性，便于双方管理层的配合及企业资源的快速整合。
　3.联盟的管理机制。确定企业的合作模式，明确国有保险公司是以集团公司为平台引进战略投资者，还是在股份公司的层面上与投资人合作，公司的权利分配怎样，关键问题如何决策，以及制定退出条款，约定投资人的退出条件。
(二)引进战略投资者的流程控制
严格的流程控制是正确选择战略投资者的有力保障。引进战略投资者的过程通常包括四个阶段：前期准备、筛选战略投资人、锁定目标谈判、法律文件签署和交割，整个过程一般需要3-6个月的时间。其中前两个阶段是可以按天控制进度的，而后两个阶段根据不同的投资人一般都会有一些伸缩性。企业应该在计划融资的时候打出足够的提前量，以避免在私募完成前陷人山穷水尽的困境。
1.准备阶段。包括以下几项具体工作：(1)现存经营状况总结。主要描述企业现存的经营状况；当前市场的竞争态势、主要竞争对手以及最近的市场动态；相关市场的成长性、赢利性和总体的吸引力；(2)确定未来联盟的总体目标、方向。介绍合资企业的市场机遇和业务范围；对合资企业业务进行描述，如提供的产品和服务、目标客户群、战略演变等；(3)制作招股书。内容包括选择合作伙伴的出发点、标准及限制条件，包括希望对方做出贡献的领域及独特的优势。
2.筛选战略投资者。发行人将招股书发给3—5名重要并可能的战略投资者，在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面：(1)战略投资者的基本情况。比如投资项目偏好；目标合作伙伴的全球战略和对中国的期望是什么；资金来源是否多渠道；是否可以确保以后的追加投资；在行业内是否有一定的声誉和网络关系；公司的组织形式和决策机制是否高效科学等；(2)战略投资者的业绩情况。如战略投资企业的项目情况、比较成功的案例和主要业绩，包括投资收益率和对企业的支持能力，战略投资家个人的特长和工作风格，与企业的合作方式等；(3)战略投资者的资金规模和投资行业。合作伙伴的财务能力如何，是否有在中国或其他地区建立联盟的经验，判定其是否能够满足本企业的投资需求，并是否熟悉本企业所在行业的情况等；(4)战略投资者提供增值服务的情况。合作伙伴可以转移给企业哪些技能，判定其是否能为企业在上市过程中吸引机构投资者，提升企业品牌的能力等；(5)战略投资者与投资银行的关系。判定其是否具有资本运作的能力，从而可以帮助企业安排后续融资、兼并收购、资产重组、企业托管等。
3.锁定目标谈判。经初步认定，企业会对选中的有合作前途的战略投资者进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中，将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划、双方利益安排和如何控制风险等重点问题进行。
(1)入股事宜。在投资者初步决定投资后，企业就会与其谈到交易的价格问题，这是一个较易引起争议的环节，企业要争取主动，努力为自己的企业卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引入风险资本，要留出相应权益给战略投资者，否则，战略投资者是不会进入的。根据中国有关法规，外资保险公司入股国内保险公司的比例不得超过25％，且每家外资保险公司的入股比例不得超过10％。如何在有限的空间内打动战略投资者是一个难题。同时还要注意，考虑企业的利益要全面，价格并不是唯一的因素，通过引进战略投资者真正提升企业价值和核心竞争力才是最终目的。企业在与战略投资者达成一致后，双方需就重大原则问题签署正式协议，其内容包括合作范围、条件和承诺等。一定要注意，该协议必须符合国家有关法律及监管的规定，而且还要经过公证。
(2)谈判中应注意的问题。一是做好充分准备，制定谈判战略，包括制定可接受的“价格”区间，确定中止谈判定位和不可谈判的条件，评估潜在妥协方案和建议等；二是在讨价还价时，应避免因对交易过于热衷而放弃价值，同时要“制造竞争”，谁都知道，当只有一个买家的时候不可能有太大的讨价还价的余地。要想获得好的价格就必须制造竞争，形成竞价局面。在这方面专业的财务顾问可以提供有效的帮助，他们的工作之一就是通过一个高效的流程制造买方市场上的竞争；三是制定严密的违约条款，避免出现合作伙伴不受惩罚就退出交易的隐患；四是在流程的早期就聘请一流律师事务所参与法律问题的讨论，杜绝法律合同中存在漏洞。
4.签定项目协议书。谈判阶段完成后，如果达成一致，便可进行投资合同签定程序。战略投资者和企业双方签署有关文件标志着企业争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在投资合同书中，企业和战略投资者双方必须明确以下四个基本问题：一是定义合作企业的战略以及双方在产品、市场、渠道等方面的合作范围；二是双方的出资数额与股份分配；三是合资企业的管理层人员构成和双方各自担任的职务；四是合资企业的治理结构，包括母公司、合资公司角色，对关键问题的决策方法等。
签定正式协议后，双方即应履行协议。战略资本必须按时到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。战略投资者作为公司股东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理，其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息，使损失最小化和收益最大化。
国有保险公司的重组改制是一项艰巨的任务，少有经验可循，综上所述，在现阶段遵从国际资本市场规律，引进战略投资者是国有企业改善股东结构、获取产业经验、增强资本实力、迅速形成规模的有效途径。占我国保险市场 60％以上份额的国有保险公司一旦改制成功，将对我国保险业产生重大而长远的影响。