近年来，保监会加大了市场行为监管力度，但保险违法违规行为仍屡禁不止。违规企业不仅遭致各种处罚，给公司带来很大损失，对行业声誉也造成很坏的影响。实践证明，仅有外部的监管查处是远远不够的，必须在公司内部建立一套有效的合规管理机制，培育良好的合规意识，使保险公司能够做到主动合规，才能真正解决市场秩序和操作风险的问题。特别是随着保险公司陆续在境内外上市和保险公司信息披露制度的逐步健全，加强合规管理变得更加重要。

　　所谓合规，英文即compliance（原意是遵守、服从），包括两个方面的含义：一是公司的内部管理制度和业务规则符合法律法规、监管规定和行业准则，二是内部管理制度得到实际执行。合规管理的目的就是通过建立一套机制，使公司能够有效识别、评估、监测合规风险，主动避免违法违规行为发生，从而免受法律制裁或财务、声誉等方面的损失，防范操作风险。因此，合规管理实际是内控的一个重要方面，同时也是风险管理的一个关键环节，因其专业性、重要性而得以独立和强化。在2月8日保监会发布的《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》就是从董事会承担最终责任、合规负责人、合规管理部门和合规报告四个层次，初步确立了保险公司风险管理机制。

　　合规管理作为一项独特的风险管理技术，肇始于欧美一些大型跨国金融集团。自20世纪90年代以来，基于对一系列重大操作风险事件的深刻反省，这些公司认识到合规管理的特殊性、专业性和重要性，纷纷整合内部资源，创新管理方式，逐渐形成了一整套专门的合规管理机制。

　　与此同时，许多国家和国际组织也出台了一系列有关合规管理的指引或规定。如英国要求金融企业设立合规官。巴塞尔银行监管委员会发布的指导文件规定：“应由一名合规负责人全面负责协调银行的合规管理”。国际保险监督官协会发布的《保险公司治理结构核心原则》规定“保险公司董事会应指定机构和人员负责保险公司的合规工作，并定期向董事会报告”。这些都对合规管理起到了有力的推动作用。目前，合规管理作为一项独立的风险管理活动，已得到金融业普遍认同，合规管理的组织结构和报告路线不断完善，合规人员也日益发展成为一个专业化的职业阶层。

　　国内金融业这一两年来也在积极探索合规管理机制的建立。2004年颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》规定：“基金管理公司应当建立健全督察长制度，督察长由董事会聘任，对董事会负责，对公司经营运作的合法合规性进行监察和稽核”。2004年底，中国平安保险公司成立了专职合规部门，在保险业率先开始了合规管理的实践运作。2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，这是我国金融业第一个有关合规管理的专门规定。

　　保监会发布的《指导意见》就是借鉴了国际上较成熟的做法，立足国内实际情况，对保险企业建立合规管理机制规定了四个层面的内容。

　　一是董事会层面，明确规定董事会对合规承担最终责任，董事会审计委员会负责审查合规报告。这样做的目的是强调合规必须从高层做起，突出合规管理的重要性。

　　二是在管理层层面，要求保险公司必须设立合规负责人职位。合规负责人是公司的高管人员，同时向管理层和董事会负责，并负有向保监会及时报告公司重大违规行为的责任。合规负责人的模式也是许多国家和地区的普遍做法。

　　三是在内设部门层面，要求保险公司设立合规管理部门。从国际上看，合规管理的组织架构有两种模式。一种模式，如AIG等，这种模式实际上在公司内部建立了两套审计检查系统，一套隶属于董事会，一套隶属于管理层，监督效果好，但运行成本高；另一种模式是合规部门重点围绕内部制度建设和管理程序设计来开展工作，其合规检查的职能主要由审计等部门承担，合规部门只负责某些方面的合规检查工作。《指导意见》从减少公司运行成本考虑，确立了审计部门对董事会和管理层同时负责的体制，合规部门的职能重在合规风险的识别、评估、监测、报告和某些方面的合规检查职责。

　　合规管理部门与审计、风险管理、法律等部门的工作存在一定的关联，但其侧重点各有不同。审计实际上也是一种合规检查，它注重财务结果，而合规重在程序缺陷和管理制度漏洞。而风险管理部门侧重对产品风险、投资风险和市场风险等财务风险的评估、计量和总体控制，而合规部门则重点专注于控制操作风险。合规管理和法律部门都涉及对法律法规、监管规定的正确理解和阐释，因而在从业人员的素质要求上有一定的相似性，但传统的法律部门主要是法律咨询性质的服务，而合规部门则是主动进行合规管理的管控部门。正是基于此，《指导意见》规定一些业务规模较小、条件不具备的公司，可以不成立专职合规管理部门，合规管理交由风险管理或法律部门承担。

　　四是合规报告层面，《指导意见》规定保险公司应当定期提交合规报告，并规定了总公司层面的报告路线。首先，合规报告由承担合规管理职责的工作部门撰写，呈交合规负责人。合规责任人对合规报告进行审核并签字确认后，提交董事会。董事会审计委员会负责对合规报告进行审查，并根据审查情况做出相应处理，必要时可以提交董事会讨论。最后，董事会负责将合规报告报送保险监管部门。

　　保险公司建立合规管理机制，是一项全新的工作，也是一个不断完善的过程。万事开头难，只要我们努力探索，逐步树立合规的理念和意识，健全制度，就一定能够建立起一套完善的合规管理机制，有效防范经营风险。

金融时报